Слияние организаций путем присоединения

Полное разъяснение по теме: "слияние организаций путем присоединения" от профессионального юриста с ответами на все интересующие вопросы.

Все что необходимо знать для успешного проведения реорганизации юридических лиц в форме слияний ООО или путем присоединений организаций

Изображение - Слияние организаций путем присоединения proxy?url=https%3A%2F%2F101million.com%2Fwp-content%2Fuploads%2F2016%2F01%2F6-8-300x300

Мелким предприятиям часто бывает сложно самостоятельно выстоять в условиях жесткой рыночной конкуренции, поэтому они вынуждены либо прекращать свою деятельность, либо искать другие пути организации работы.

Одним из таких путей является проведение реорганизации предприятия, то есть изменения его организационно-правовой формы.

Для небольших предприятий наиболее целесообразным вариантом будет обратиться к такой форме реорганизации, как слияние.

Она позволяет объединить имущество нескольких организаций и создать на их базе одно крупное предприятие.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему – обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефону +7 (495) 212-90-15 . Это быстро и бесплатно !

Слияние организаций имеет свои особенности и преимущества перед остальными формами реорганизации, которые заключаются в необходимых документах, а также в последствиях для собственников и персонала.

Изображение - Слияние организаций путем присоединения proxy?url=https%3A%2F%2F101million.com%2Fwp-content%2Fuploads%2F2016%2F01%2F9-4

Одной из форм направленной на укрупнение, реорганизация юридического лица является слияние предприятий.

Эта форма представляет собой процесс, в результате которого несколько действующих предприятий прекращают свою деятельность, а на их базе создается совершенно новое юридическое лицо.

Последствиями слияния будут следующие события:

  1. Два (или больше) предприятия официально прекратят свою деятельность и будут сняты с регистрационного учета.
  2. В ЕГРЮЛ появится запись о постановке на учет нового юридического лица.
  3. Все права и обязанности, а также имущество и долги ликвидированных предприятий перейдут ко вновь созданному.

Также часто в качестве альтернативной ликвидации выступает слияние фирм, поскольку с его помощью получается быстро прекратить деятельность убыточных компаний.

Двумя похожими формами реорганизации являются присоединение и слияние, однако, несмотря на множество общих черт, они имеют и существенные различия.

Поэтому выбор между ними во многом зависит от особенностей и характеристик конкретных предприятий.

Присоединение – это единственная форма реорганизации, в результате которой в ЕГРЮЛ не вносятся сведения о новом предприятии.

Изображение - Слияние организаций путем присоединения proxy?url=https%3A%2F%2F101million.com%2Fwp-content%2Fuploads%2F2016%2F01%2F8-4

Наоборот, одно или несколько юрлиц снимаются с регистрационного учета.

При этом все имущество и долги в результате закрытия ООО через слияние предприятий переходят к правопреемнику, организационно-правовая форма которого не меняется.

Еще одной особенностью присоединения является тот факт, что для его проведения не нужно получать справку об отсутствии задолженностей из ПФР.

Часто же именно отсутствие этого документа является основанием для отказа в реорганизации.

Оно объединяет все активы предшественников и позволяет начать новую деятельность более эффективно, с большим количеством возможностей.

Видео (кликните для воспроизведения).

В целом процедура присоединения является более легкой, чем слияние ООО. Однако при первой форме могут нарушаться права участников, а вторая предоставляет максимально равные возможности всех реорганизуемым предприятиям.

Поскольку в слияние организаций путем присоединения принимают участие как минимум два субъекта хозяйственной деятельности, алгоритм действий будет несколько отличаться от всех остальных форм:

1 этап. На этом этапе все участники реорганизации проводят общие собрания собственников и путем голосования принимают решение о реорганизации. Результаты оформляются протоколом (если собственников несколько) или в виде решения о реорганизации (если владелец один). Также каждая компания должна провести инвентаризацию активов, составить передаточный акт и позаботиться о погашении своих задолженностей.

Изображение - Слияние организаций путем присоединения proxy?url=https%3A%2F%2F101million.com%2Fwp-content%2Fuploads%2F2016%2F01%2F7-6

2 этап. Проведение совместного собрания участников реорганизации, на котором присутствуют представители каждой компании. На этом этапе необходимо подписать окончательное решение о реорганизации (в форме договора о слиянии), разработать и утвердить проект устава создаваемого предприятия, а также на основе поданных компаниями данных сформировать общий передаточный акт.

Пример совместного протокола на создаваемое общество в результате слияния.
3 этап. Уведомление регистрационного органа о решении проводить слияние. На это участникам процедуры предоставляется три дня с момента подписания соглашения (договора) о слиянии.

4 этап. Уведомление всех известных кредиторов. Эти действия должны предпринять все участники реорганизации, при слияние фирмы с долгами. Уведомление происходит двумя способами:

  • путем рассылки соответствующих уведомлений по почте;
  • путем публикации сообщения в СМИ (в Вестнике, минимум два раза).

Также необходимо позаботиться о погашении всех задолженностей перед налоговой инспекцией и внебюджетными фондами, в частности, перед ПФР. Все известные долги и требования перед завершением процедуры слияния должны быть погашены.

5 этап. Подача пакета необходимых документов в регистрирующий орган для начала проведения процедуры реорганизации.

6 этап. Регистрация нового предприятия в ЕГРЮЛ и получение документов, подтверждающих процедуру слияния.

Срок проведения слияния обычно составляет от 2-3 месяцев до полугода, в зависимости от размеров и конкретных видов реорганизуемых предприятий.

Изображение - Слияние организаций путем присоединения proxy?url=https%3A%2F%2F101million.com%2Fwp-content%2Fuploads%2F2016%2F01%2F3-9

Перечень необходимых для реорганизации путем слияния документов можно разделить на две группы:
Читайте так же:  Стимулирующие выплаты для учителей в 2019-2020 году

Изображение - Слияние организаций путем присоединения proxy?url=https%3A%2F%2F101million.com%2Fwp-content%2Fuploads%2F2016%2F01%2F5-8

  • Договор о слиянии, подписанный участниками на общем собрании. В этом документе определяются условия и правила проведения реорганизации, а также порядок обмена долей старых предприятий на новые.
  • Протокол совместного проведения собрания собственников предприятий.
  • Справка из ПФР об отсутствии задолженностей, которая должна быть получена каждым предприятием-участником.
  • Квитанция об оплате госпошлины (ее размер 4000 руб.).
  • Документы, которые должны быть получены в результате реорганизации. Эти бумаги выдаются в налоговой:
    • устав слияния ООО;
    • документы о снятии предприятий с регистрационного учета;
    • свидетельство о госрегистрации;
    • документы о постановке новой компании на налоговый учет;
    • выписка из ЕГРЮЛ.
  • После этого новое предприятие может начинать свою работу в соответствии с выбранным видом деятельности и имеющимися возможностями.

    При любой форме реорганизации изменения, произошедшие в компании, коснутся такого элемента предприятия, как персонал. Слияние не является исключением, некоторые кадровые изменения произойдут и в этом случае.

    Что будет с сотрудниками при слияние организаций путем присоединения?

    Стоит выделить несколько правил проведения реорганизации, которые непосредственно касаются работников:

    1. Ни одна из форм реорганизации предприятия не предусматривает увольнения сотрудников. Поэтому такое событие не может быть основанием для расторжения с ними трудового договора (со стороны работодателя).Изображение - Слияние организаций путем присоединения proxy?url=https%3A%2F%2F101million.com%2Fwp-content%2Fuploads%2F2016%2F01%2F11-1
    2. Перед проведением реорганизации или после завершения процедуры сотрудники имеют право уволиться, указав в качестве основания такую причину, как смена собственника предприятия или его организационно-правовой формы.
    3. Перед проведением слияния работодатели не обязаны оповещать персонал о предстоящих изменениях, однако после завершения процедуры это лучше сделать (в письменном виде).
    4. В организации, которая образуется в результате реорганизации юридического лица слиянием, должно быть принято новое штатное расписание. Также неизбежно дублирование обязанностей, поэтому некоторые работники могут быть переведены на новые должности или уволены в связи со сокращением штата.
    5. В случае изменений в условиях труда должны быть приняты и подписаны дополнительные приложения к трудовому договору и внесены соответствующие записи в трудовые книжки сотрудников.

    Очевидно, что в большинстве случаев увольнения все равно неизбежны. По трудовому кодексу нельзя увольнять сотрудников по причине реорганизации структурных подразделений путем слияния, однако после завершения процедуры руководство нового предприятия сможет законно провести сокращение штата.

    Задолженности участников и заключительная отчетность

    Каждая реорганизуемая компания перед проведением процедуры должна подготовить заключительную бухгалтерскую отчетность, датой составления которой будет день перед записью о слиянии в ЕГРЮЛ. К ней относится баланс, а также отчеты о прибылях и убытках, о движении денежных средств и об изменении капитала.

    Также должен быть закрыт счет «Прибыли и убытки», средства с которого распределяются по решению собственников.

    После реорганизации все задолженности старых компаний полностью переходят на правопреемника.

    Изображение - Слияние организаций путем присоединения proxy?url=https%3A%2F%2F101million.com%2Fwp-content%2Fuploads%2F2016%2F01%2F4-8

    Если у одного из предприятий-предшественников были долги перед налоговой или фондами, они будут перенесены на счет новой организации.

    Декларации по налогам желательно сдать реорганизуемым компаниям, однако это может сделать и их правопреемник уже после завершения процедуры.

    Важным моментом является тот факт, что реорганизация не является основанием для изменения периодов по уплате налога или сдаче отчетности.

    Новая компания обязана сдавать все документы в установленный законодательством срок.

    Реорганизация является одним из альтернативных способов ликвидации ООО, и часто ее причиной служит задолженность одного предприятия перед другим.

    Однако возможно и проведение слияния – в этом случае свою работу прекратят оба участника.

    При слиянии компаний, одна из которых имеет обязательства перед другой, происходит совпадение кредитора и должника в одном лице.

    Видео (кликните для воспроизведения).

    А это, в соответствии со ст. 413 ГК РФ, является основанием для прекращения долговых обязательств.

    Гражданский кодекс РФ. Статья 413. Прекращение обязательства совпадением должника и кредитора в одном лице Обязательство прекращается совпадением должника и кредитора в одном лице, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

    Поэтому в данном случае такая процедура реорганизации учреждения путем слияния приведет к аннулированию долгов, и новая компания сможет начать свою работу с чистого листа.

    Изображение - Слияние организаций путем присоединения proxy?url=https%3A%2F%2F101million.com%2Fwp-content%2Fuploads%2F2016%2F01%2F10-2

    Слияние двух организаций в одну является формой реорганизации, которая направлена на создание новых, более крупных предприятий.

    Проводить ее целесообразно в тех случаях, когда объединиться хотят мелкие компании или должник с кредитором.

    В первом случае все участники смогут организовать более сильный и конкурентоспособный бизнес, во втором – получить обоюдную выгоду и продолжить работу без взаимных обязательств.

    Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему – позвоните прямо сейчас:

    +7 (495) 212-90-15 (Москва)
    +7 (812) 332-54-12 (Санкт-Петербург)

    Реорганизация: слияние, присоединение, выделение – все что необходимо знать для успешного проведения

    Реорганизация является одним из наиболее популярных вариантов так называемой «альтернативной ликвидации» юридических лиц.

    Учитывая возможность прекратить деятельность компании и исключить ООО из ЕГРЮЛ, все остальные альтернативные варианты, являющиеся не более чем полумерами, оказываются перед реорганизацией и вовсе «неконкурентоспособными».

    Читайте так же:  Переезд офиса в другой город по инициативе работодателя

    Немного истории, или С чем связана популярность реорганизации

    За всю витиеватую историю существования в России различных схем «ликвидации» юридических лиц, не свойственных, да и во многом непонятных представителям западного бизнеса, реорганизация, наравне со сменой руководства и собственников на номиналов, всегда была наиболее популярной моделью прекращения деятельности организаций, причем обоснованной объективными причинами. Выбор реорганизации вместо официальной ликвидации на протяжении многих лет был обусловлен отработанной системой усиленного налогового прессинга, активизирующегося именно тогда, когда компания приходила к решению ликвидироваться. Перспектива выездной налоговой проверки, которая как «дамоклов меч» весит над собственниками и руководителями официально ликвидирующихся предприятий, до сих пор заставляет последних идти на любые альтернативные схемы «ликвидации», лишь бы только избежать визита налоговых инспекторов, которые, к слову, всегда действуют по принципу:

    «если уж пришли, то необходимо хотя бы маленькое нарушение, но найти, хоть небольшой штраф, но начислить».

    Именно гнетущая перспектива лицом к лицу столкнуться с налоговыми инспекторами в ходе выездной налоговой проверки, изначально породила возникновение множества альтернативных схем ликвидации. Некоторые уже перестали быть актуальными, некоторые из-за своей малой эффективности практически не используются, а вот усовершенствованные за долгие годы «плодотворного юридического труда» варианты реорганизации выжили, «модернизировались» и активно используются до сих пор. Статистика – вещь упрямая: если в случае официальной ликвидации вероятность налоговой проверки составляет 80-90 процентов, то в случае реорганизации ее вероятность прямо противоположная. Все, конечно, зависит от региона, но и тут на помощь может прийти его смена, а вслед за этим и смена налоговой юрисдикции.

    Реорганизация и ее формы, используемые в целях «ликвидации» компаний

    В отношении обществ с ограниченной ответственностью, ставящих задачу своей «ликвидации», как правило, используются две формы: слияние или присоединение. Намного реже, но все-таки применяется еще одна – выделение. Притом что выделение не позволяет сразу же прекратить деятельность реорганизованной компании, она способна существенно упростить ее дальнейшую ликвидацию.

    Реорганизация в форме слияния – процесс, предусматривающий прекращение деятельности участвующих в реорганизации компаний с передачей всех прав и обязанностей вновь создаваемому юридическому лицу. В свою очередь, реорганизация в форме присоединения – это прекращение деятельности только присоединяемой компании или нескольких присоединяемых компаний с передачей всех обязанностей и прав юридическому лицу, к которому осуществляется присоединение. Выделение представляет собой реорганизацию, в результате которой создается новое юридическое лицо с частичной передачей ему прав и обязанностей реорганизуемой компании (сингулярным правопреемство) без прекращения деятельности последней.

    При использовании реорганизации для «ликвидации» юридического лица формально никакого нарушения законодательства не происходит, как, впрочем, и не происходит ликвидации как таковой. В любом случае остается правопреемник. По этой причине нельзя говорить о полной «ликвидации» реорганизуемой компании, до тех пора пока официальным путем не пройдет ликвидация правопреемника.

    Слияние и присоединение позволяют достичь одной той же желаемой цели – прекращение деятельности реорганизуемой компании (компаний) с исключением из ЕГРЮЛ. Обе формы предполагают передачу прав и, что важнее, обязанностей и долгов правопреемнику, наконец, в среднем слияние и присоединение занимают 1,5-2 месяца, иногда чуть более.

    Между тем, присоединение и слияние имеют ряд существенных отличий, которые позволяют в ряде случаев отдавать предпочтение присоединению, а иногда – слиянию. Основное отличие заключается в самой сущности данных процедур. Если в случае слияния создается и регистрируется новое ООО-правопреемник, а участники реорганизации прекращают деятельность, то при присоединении одно общество в любом случае остается, продолжая работать, оставаясь в ЕГРЮЛ без изменения ОГРН и ИНН. Следующим отличием является разность регистрационных действий. Если в случае слияния имеет место государственная регистрация нового общества, в случае присоединения государственной регистрации подлежат два факта: прекращение деятельности присоединяющегося общества, а также внесение изменений в устав общества-правопреемника и сведения ЕГРЮЛ.

    Как бы то ни было, решающую роль в выборе формы реорганизации для прекращения деятельности ООО играют отнюдь не данные обстоятельства. Среди всех форм реорганизации только присоединение позволяет избежать получения и представления в налоговый орган справки Пенсионного фонда, свидетельствующей о сдаче сведений персонифицированного учета. При обычной реорганизации данное обстоятельство не является столь уж сложным моментом, но не при альтернативной ликвидации. Отсутствие справки приводит к невозможности осуществить государственную регистрацию реорганизации, а получение справки может вызвать немало проблем. Вполне вероятно, что в процессе истребования справки сотрудники ПФР могут предъявить ряд дополнительных требований. Нередко компаниям приходилось сталкиваться с ситуациями, когда даже в случае сдачи отчета по персонифицированному учету, в ПФР требовали восстановить отчетность за прошлый период работы и погасить всю задолженность по страховым взносам. Понятно, что если у компании такие задолженности имеются, «ликвидация» любыми формами, кроме присоединения, становится весьма проблематичной.

    Вместе с тем, слияние имеет свои весомые преимущества, позволяя создать и зарегистрировать правопреемника, то есть компанию с новыми регистрационными данными (ИНН и ОГРН), причем при желании в удаленном от регистрации и ведения деятельности участников реорганизации регионе. Ценным обстоятельством в данном случае является возможность выиграть время и минимизировать вероятность налоговой проверки.

    Читайте так же:  Как оформить доверенность на получение пенсии

    Несмотря на то, что присоединение или слияние – явные лидеры среди форм реорганизации, используемой в качестве альтернативной ликвидации, существуют компании, готовые предложить как вариант ликвидации – выделение. Сам по себе данный вариант, в общем-то, неплох, достаточно эффективен и даже более того – он может оказаться намного более удачным в сравнении с присоединением и слиянием. Правда, при его использовании есть одна тонкость – она же «плюс», она же и «минус». Выделение – процедура слишком прозрачная для налоговых органов, поэтому предполагает исключительность реализации, начиная с просчета всех мельчайших нюансов исполнения и заканчивая четкостью воплощения в жизнь всех намеченных действий. При удачной реализации, на что, правда, способны немногие, налоговый контроль станет своеобразной гарантией легальности реорганизации и в итоге ликвидации компании.

    Присоединение и слияние осуществляются в следующем порядке:

    1. Подбор удовлетворяющего всем критериям и не вызывающего подозрений в своей незаконности (фиктивности, использовании подставных лиц и т.д.) ООО, которое будет являться вторым участником реорганизации.

    2. Принятие на уровне всех участников реорганизации решения о присоединении (слиянии).

    3. Уведомление участниками реорганизации своих территориальных налоговых органов путем направления сообщений формы С-09-4.

    4. Одновременно с направлением сообщений по форме С-09-4 в налоговый орган, расположенный по месту регистрации общества, к которому осуществляется присоединение (в налоговый орган, расположенный по месту планируемой регистрации нового общества), представляется пакет документов, включая заявление о начале процедуры присоединения (слияния) и решения участников реорганизации.

    5. Уведомление каждым из участников реорганизации своих кредиторов.

    6. Публикация (дважды с месячным интервалом) в «Вестнике государственной регистрации» сведений о процедуре реорганизации.

    7. Получение справки ПФР о сдаче отчета по персонифицированному учету (только при слиянии).

    8. Проведение инвентаризации имущества, составление передаточного акта (в случае слияния – одностороннего передаточного акта).

    9. Принятие участниками реорганизации совместного решения об утверждении передаточного акта, договора присоединения (слияния), изменений в устав организации, к которому осуществляется присоединение, или устава нового общества (слияние) и руководящих органов последнего.

    10. Представление в налоговый орган финального пакета документов.

    11. Получение свидетельств о государственной регистрации прекращения деятельности присоединенного общества, внесения изменений в устав и ЕГРЮЛ (присоединение) или свидетельств о государственной регистрации нового юридического лица, прекращении деятельности участвовавших в реорганизации обществ (слияние).

    Преимущества слияния или присоединения с участием компании из другого (удаленного) региона

    Учитывая вышеизложенную специфику регистрации, которая проводится либо по месту нахождения компании, к которой осуществляется присоединение, либо по месту регистрации вновь создаваемой компании (в случае слияния), всегда есть возможность «перенести» регистрационные действия в другой, желательно более удаленный от места регистрации «ликвидируемой» компании, регион. Это позволяет существенно минимизировать большую часть рисков, в первую очередь, риск налоговой проверки. Пока идет снятие с учета налогоплательщика, формирование и передача его дела в другой регион, может пройти достаточно много времени. Кроме того, при реорганизации налоговые органы не очень-то и торопятся с проверками, ведь, по сути, предполагается, что к правопреемнику перейдут все обязательства. Нередко случались ситуации, когда в период передачи дела налогоплательщика правопреемник уже официально ликвидировался, минуя налоговую проверку, или приступал к процедуре банкротства, становясь недосягаемым для проверок.

    С этой позиции слияние выглядит более предпочтительной формой: даже если в реорганизации участвуют компании из одного региона, например, Москвы, новую компанию можно зарегистрировать, где угодно, главное – решить вопрос с юридическим адресом и оформлением прав на юридический адрес. В случае присоединения не все так просто. Можно, конечно, подобрать компанию из другого региона или оперативно сменить адрес компании, к которой планируется присоединение, однако же данные мероприятия потребуют определенных дополнительных затрат времени и финансов.

    Реорганизация в форме слияние или присоединения в своем итоге всегда имеют один весомый «плюс» и один не менее весомый «минус»: «ликвидируемая» компания прекращает свою деятельность и исключается из ЕГРЮЛ, но вместе с тем, появляется правопреемник, к которому при определенных обстоятельствах могут быть предъявлены претензии, и который может быть подвергнут налоговой проверке.

    При использовании реорганизации с целью «ликвидации» компании, судьба правопреемника, как правило, однозначна – его ликвидируют в течение года. В зависимости от ситуации, объема задолженностей, которые достались правопреемнику «по наследству», он может пройти процедуру добровольной официальной ликвидации, процедуру банкротства, включая банкротство ликвидируемого должника, либо же подвергнуться иным формам так называемой «альтернативной ликвидации» (продажа, смена региона, последующая реорганизация).

    Условия успешной реорганизации общества с ограниченной ответственностью

    Успешность проведения реорганизационных мероприятий с целью «ликвидации» ООО во многом зависит от следующих факторов:

    1. Реальная оценка целесообразности проведения реорганизации как способа «ликвидации» компании. Не стоит прибегать к подобным мерам только лишь с целью сокращения срока и экономии времени, впрочем, и цель «ликвидировать» фирму с существенными задолженностями, особенно перед бюджетами разного уровня, тоже вряд ли себя оправдает. При больших долгах проще и спокойнее пройти банкротство в его упрощенной форме – банкротство ликвидируемого должника. Наиболее успешно и эффективно реорганизация с целью «ликвидации» проводится при относительно небольшой совокупной задолженности.

    Читайте так же:  Какие витамины выписывают беременным

    2. Необходимо особенно внимательно оценить компанию-правопреемника. В условиях весомого риска уголовной ответственности за реорганизацию через подставных лиц и незаконное использование документов для реорганизации юридических лиц, правопреемник должен быть надежным и реально, а не формально существующим. Вообще же, желательно, чтобы после завершения процедуры реорганизации правопреемник осуществлял хотя бы минимальную деятельность и действительно находился по месту регистрации.

    3. Все проводимые в рамках реорганизации процедуры должны быть с юридической точки зрения кристально чистыми, не обращая на себя излишнего внимания и не вызывая подозрений.

    4. Учитывая, что альтернативная ликвидация путем реорганизации, как правило, осуществляется с использованием услуг специализирующихся на подобного рода мероприятиях компаний, выбор ликвидатора – особый вопрос, и вряд ли вообще приемлемо рассматриваться «дешевые» услуги, не оценив опыт и практику «исполнителя».

    5. В любом случае ликвидация путем реорганизации должна рассматриваться как альтернатива, а не как самоцель, поэтому в данном случае недопустимо действовать без тщательного анализа и взвешивания все «плюсов» и «минусов». Понимание рисков, их контроль и умение управлять, минимизируя все возможные негативные моменты, – залог высокой эффективности процедуры.

    При всех имеющихся «подводных камнях», из всех вариантов «альтернативной ликвидации» только реорганизацию можно назвать достаточно эффективным способом прекращения деятельности обществ с ограниченной ответственностью, по крайней мере, практически во всех случаях удается добиться главного – исключения из ЕГРЮЛ. Перспективы, при грамотной реализации процедуры, правильной оценке и минимизации рисков, а также тщательном подходе к выбору правопреемника, вполне хорошие, только не стоит забывать, что правопреемник сам по себе не исчезнет, его судьба в любом случае должна быть решена, причем достаточно аккуратно. Следует учитывать, что правопреемник, который сам по себе, своей деятельностью вызовет какие-то вопросы и подозрения, может обратить внимание и на своих предшественников, что крайне не желательно.

    Присоединение предприятия – прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц, осуществляемое путем передачи их прав и обязанностей другой (уже действующей) организации-правоприемнику.

    Слияние предприятий отличается от присоединения тем, что организация-правоприемник является совершенно новым предприятием.

    Эти процедуры являются эффективным способом альтернативной ликвидации юридического лица. Их основные преимущества:

    • внесение записи о прекращении деятельности ликвидируемого предприятия в ЕГРЮЛ;
    • процедура присоединения (в отличие от слияния) не требует справок об отсутствии задолженностей перед ФСС и ПФР, получение которых может занять довольно продолжительное время;
    • сравнительно небольшой размер госпошлины: порядка 1500 рублей (при слиянии – 4000 рублей);
    • сопровождение операций по расширению бизнеса – объединению дочерних предприятий.

    Являясь альтернативным способом, ликвидация путем присоединения сопряжена с определенными рисками:

    • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов.
    • Знание базовых основ желательно, но это не гарантирует решение именно вашей проблемы.
    • Информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте. (Простите нас)

    Просто опишите ситуацию, чтобы узнать у дежурного консультанта, как решить вашу задачу

    • Телефоны для Москвы: +7 (499) 703-43-52
    • Телефоны для СПБ: +7 (812) 309-57-61

    Для регионов 8 (800) 333-45-16 ДОБ.530

    1. Субсидарная ответственность. Долги, полученные организацией при руководстве бывших учредителей, скорее всего, лягут на них же. Не смотря на то, что изначально они “перейдут” организации-правоприемнику. Поэтому ликвидация путем присоединения подойдет компаниям без долговых обязательств.
    2. Не стоит запускать процесс реорганизации после инициирования проверки налоговыми службами – подобные действия могут расценить как попытка уклонения от уплаты налогов и сборов.
    3. Если компания имеет крупную задолженность по налоговым выплатам, налоговые органы обычно назначают проверку сразу после получения заявления о начале процесса реорганизации.
    4. При присоединении (слиянии) увеличиваются риски привлечения к имущественной, административной и налоговой ответственности, так как компания-правоприемник может уже иметь в своем составе уже присоединенные организации с имеющимися долгами и обязательствами. Есть вероятность, что среди таких проблемных компаний может быть фирма, находящаяся под наблюдением правоохранительных органов. В таком случае ликвидируемая фирма будет тщательно проверяться вместе с другими компаниями, присоединенными ранее.
    5. Отсутствие уведомлений кредиторов реорганизуемой компании может стать поводом для отказа в регистрации прекращения деятельности компании, либо послужить причиной признания реорганизации недействительной. В таком случае имущественная, налоговая, административная ответственность компании вновь ложится на ее бывших учредителей (руководителей). Особо аккуратно надо отнестись к уведомлению кредиторов при слиянии нескольких фирм, так как отсутствие уведомления хотя бы одного кредитора может повлечь за собой неприятные последствия.
    6. Распространенный случай – ликвидация организации путем присоединения (слияния) с фирмой, находящейся в другом регионе. При этом планируется дальнейшая ликвидация фирмы-правоприемника в добровольном порядке или методом банкротства с погашением всех имеющихся неисполненных обязательств. Такой процесс может затянуться на довольно длительный срок, так как обычно на новую организацию стараются повесить как можно больше фирм с задолженностями. У ликвидатора в другом регионе не всегда оказывается достаточное количество связей, позволяющих завершить процесс ликвидации бесследно. Кроме того, учредитель (руководитель) реорганизуемой организации при этом может потерять контроль над ситуацией из-за удаленности региона компании-правоприемника.
    Читайте так же:  Опросный лист на собеседовании помощника руководителя

    Интересно узнать все о добровольной ликвидации ЗАО? Перейдите по ссылке.

    Если решение принято и процесс ликвидации путем присоединения необходим, то компании предстоит пройти нескольких этапов реорганизации.

    На данном этапе проводится общее собрание учредителей каждого из предприятий, участвующих в процедуре. Его цель – принятие решения о проведении реорганизации в форме присоединения и заключение договора о присоединении.

    В рамках данного договора определяются этапы и сроки проведения процедуры реорганизации, права и обязанности каждого из участвующих в ней предприятий, распределение между ними расходов на реорганизацию и ряд других важных моментов.

    Для первоначального пакета документов подготавливаются также:

    • заявление-уведомление о готовящейся процедуре присоединения (заверяется нотариально);
    • сообщение о начале процедуры присоединения (форма С-09-4) для уведомления ИФНС по месту учета участвующих в процедуре юридических лиц.

    В течение трех дней после принятия решения о реорганизации все предприятия, принимающие участие в данном процессе, обязаны уведомить об этом налоговые органы по месту учета.

    Для этого предоставляются документы:

    • решения всех юридических лиц о реорганизации;
    • сообщение по форме С-09-4;
    • прочие документы, состав которых уточняется в каждом конкретном территориальном органе.

    В тот же трехдневный срок в регистрирующий налоговый орган основной организации подаются документы:

    • решения участвующих обществ о реорганизации;
    • заявление-уведомление о реорганизации.

    По истечении трех рабочих дней ИФНС предоставляет свидетельство о начале процедуры присоединения. В это же время в Единый государственный реестр юридических лиц заносится соответствующая запись.

    Для уведомления всех кредиторов о начавшейся реорганизации предприятий выделяется пять рабочих дней с момента получения свидетельства о начале реорганизации.

    Каждое из участвующих в присоединении (слиянии) предприятий обязаны сделать это в письменном виде. Рациональнее направлять сообщение почтовым отправлением с уведомлением о вручении, лучше добавить в него опись вложения. Образец письма.

    На следующем этапе необходимо опубликовать уведомление о реорганизации в “Вестнике государственной регистрации”. Список необходимых для этого документов можно узнать на официальном сайте вестника.

    Ответственность за публикацию несет общество, уполномоченное на это в рамках решения о реорганизации. Обычно это берет на себя основное предприятие.

    Публикация проводится минимум два раза с интервалом не менее 30 дней с момента публикации первого уведомления.

    В соответствии с законом “О защите конкуренции”, если активы реорганизуемых организаций превышают сумму 3 млрд. рублей, требуется получение согласия на присоединение у антимонопольного органа. Решение выносится в течение 30 дней с момента подачи документов, но этот срок может быть и продлен.

    Инвентаризация имущества, составление передаточного акта

    Всеми обществами проводится инвентаризация имущества. Данные инвентаризации присоединяемых обществ заносятся в передаточный акт.

    После чего проводится общее собрание всех участников для:

    • внесения изменений в учредительные документы основного общества, в которых указываются данные о новых участников, об увеличении размеров уставного капитала;
    • избирания руководящих органов основной организации.

    Итоги собрания заносятся в протокол общего собрания.

    Государственная регистрация изменений в учредительных документах организации-правоприемника и ликвидация присоединяемых обществ требует следующего пакета документов:

    • решение о реорганизации путем присоединения каждого отдельного общества и совместное решение единственного участника;
    • заявление о прекращении деятельности ликвидируемого юридического лица (форма 16003);
    • заявление о внесении изменений в сведения об основном юридическом лице в ЕГРЮЛ (форма 14001);
    • заявление о государственной регистрации изменений в учредительных документах основного юридического лица (форма 13001);
    • протокол общего собрания;
    • передаточный акт;
    • договор о присоединении;
    • ксерокопии сообщений из “Вестника государственной регистрации”;
    • ксерокопии документов, подтверждающих уведомление кредиторов о присоединении (почтовые уведомления о вручении).

    Что такое ликвидация общественной некоммерческой организации? Читайте здесь.

    Ликвидация представительства иностранной компании – одна из наиболее сложных, долгих и дорогостоящих регистрационных процедур. Все об этом по этому адресу.

    Для государственной регистрации изменений в регистрирующий орган подается пакет документов, обозначенный в предыдущем пункте. Формы 13001, 14001 и 16003 должны быть заверены нотариально.

    По окончании пятидневного срока вносится запись в ЕГРЮЛ о ликвидации присоединенных обществ и органом регистрации выдаются необходимые документы. На этом процедура ликвидации предприятия путем присоединения считается оконченной.

    • Телефоны для Москвы: +7 (499) 703-43-52
    • Телефоны для СПБ: +7 (812) 309-57-61
    Изображение - Слияние организаций путем присоединения 435643455
    Автор статьи: Сергей Самойлов

    Добрый день! Меня зовут Сергей. Я уже более 17 лет занимаюсь юриспруденцией. Считаю, что являюсь профессионалом в своей области и хочу помочь всем посетителям сайта решать сложные и не очень задачи. Все данные для сайта собраны и тщательно переработаны для того чтобы донести как можно доступнее всю требуемую информацию. Однако чтобы применить все, описанное на сайте – всегда необходима ОБЯЗАТЕЛЬНАЯ консультация с профессионалами.

    Обо мнеОбратная связь
    Оцените статью:

    ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

    Please enter your comment!
    Please enter your name here